
ผู้อำนวยการ จอส วีดอน
นักเขียน Joss WhedonStan Lee (อิงจากหนังสือการ์ตูน Marvel โดย)Jack Kirby (อิงจาก Marvel Comics โดย)
ดาว โรเบิร์ต ดาวนีย์ จูเนียร์ คริส อีแวนส์ มาร์ค รัฟฟาโล
ในประเทศโซโคเวียแห่งยุโรปตะวันออก เหล่าอเวนเจอร์ส—โทนี่ สตาร์ค, สตีฟ โรเจอร์ส, ธอร์, บรูซ แบนเนอร์, นาตาชา โรมานอฟ และคลินต์ บาร์ตัน—บุกโจมตีโรงงานไฮดราที่ได้รับคำสั่งจากบารอน โวล์ฟกัง ฟอน สตรัคเกอร์ ซึ่งได้ทดลองกับมนุษย์โดยใช้คทาที่เคยถือ โดย โลกิ. พวกเขาพบกับผู้ทดลองสองคนของสตรัคเกอร์—แฝดปิเอโตร (ผู้มีความเร็วเหนือมนุษย์) และแวนด้า แม็กซิมอฟฟ์ (ผู้มีความสามารถทางกระแสจิตและกระแสจิต)—และจับกุมสตรัคเกอร์ ในขณะที่สตาร์กหยิบคทาของโลกิ สตาร์คและแบนเนอร์ค้นพบปัญญาประดิษฐ์ภายในอัญมณีของคทา และตัดสินใจใช้ปัญญาประดิษฐ์นี้เพื่อสร้างโปรแกรมป้องกันระดับโลก “อุลตรอน” ของสตาร์คให้สำเร็จ Ultron ผู้มีความรู้สึกอย่างไม่คาดคิด เชื่อว่าเขาต้องกำจัดมนุษยชาติเพื่อช่วยโลก และกำจัด A.I. ของ Stark J.A.R.V.I.S. และโจมตีเหล่าอเวนเจอร์สที่สำนักงานใหญ่ของพวกเขา การหลบหนีด้วยคทา Ultron ใช้ทรัพยากรในฐาน Sokovia ของ Strucker เพื่ออัพเกรดร่างพื้นฐานของเขาและสร้างกองทัพหุ่นยนต์โดรน หลังจากฆ่าสตรัคเกอร์แล้ว เขาก็ชักชวนแม็กซิมอฟส์ ซึ่งทำให้สตาร์คต้องรับผิดชอบต่อการเสียชีวิตของพ่อแม่ด้วยอาวุธของบริษัท และไปที่ฐานของนักค้าอาวุธ Ulysses Klaue ในโจฮันเนสเบิร์กเพื่อรับไวเบรเนียม เหล่าอเวนเจอร์สโจมตี Ultron และ Maximoffs แต่ Wanda ปราบพวกเขาด้วยนิมิตที่น่ากลัว ทำให้ Banner กลายเป็น Hulk และอาละวาดจนกว่า Stark จะหยุดยั้งเขาด้วยชุดเกราะต่อต้าน Hulk